国旅联合股权转让纷争新剧情:前任现任互撕,实名举报、相互起诉

2019-11-08 17:13:24 围观 : 163次 来源 : www.luturen.com 作者 : 旅途人

双方分歧焦点在于,《股份转让协议》签订前签署的《股权证转让框架协议》和《战略合作协议》是否仍具法律效力。

图片来源:视觉中国

记者 | 陈祺欣

因为一年前的股权转让,上市公司国旅联合(600358.SH)近日陷入了前控股股东当代资管和现控股股东江旅集团互相将对方诉至法庭的局面。

在双方对峙之际,11月6日晚间,国旅联合公告称,公司完成了工商变更登记,领取了新营业执照,启用了新印章。

江旅集团诉当代系拒绝交接工作

11月5日晚间,当代控股集团官方微信公众号发布的一封实名举报信将上市公司国旅联合的股权纠纷进一步公开化。

根据举报信内容,2018年6月,当代资管等公司与江旅集团签订股份转让协议及战略投资协议,拟将当代资管持有的国旅联合股份转让予江旅集团。当代资管与江旅集团在协议后续履行中产生争议。

界面新闻记者注意到,2018年6月29日,国旅联合公告披露,当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》,当代资管将其所持国旅联合的全部股份(对应公司股份比例为14.57%)以8.29元/股的价格转让给江旅集团,转让总价为6.1亿元。但国旅联合在公告中并未提到举报信中的“战略投资协议”。

2019年1月16日,上述股份转让的过户登记手续完成,江旅集团以持有国旅联合14.57%的股份成为国旅联合控股股东,当代资管不再持有国旅联合的股份。

2019年9月6日,江旅集团作为原告对当代资管、国旅联合原实际控制人王春芳、当代资管的关联方当代投资、当代控股四名被告提起诉讼。

江旅集团称,当代资管委派的原高管拒不进行交接工作,致使新任管理层无法开展经营管理工作,公司治理秩序被严重破坏,公司经营陷入混乱,当代资管的上述行为违反了《股份转让协议》及《补充协议》的约定。江西省南昌市中级人民法院于2019年9月10日受理该案。

2019年9月6日,国旅联合作为原告,向公司原实际控制人王春芳、当代旅游、施亮等七名被告提起诉讼。当代旅游持有国旅联合11.47%的股份,系公司第二大股东,当代资管、当代旅游两家公司实际控制人均为王春芳,当代资管、当代旅游系一致行动人。

国旅联合称,原任管理层拒不执行各项股东大会、董事会决议,拒绝交接公司的经营权,拒绝交付公司的印章证照与经营资料,使公司经营停滞、管理混乱、无法对外追债,严重损害公司利益。江西省南昌市中级人民法院已于2019年9月10日受理该案。

当代资管实名举报,诉江旅未完全履行《战略合作协议》

由于上述两起案件皆由南昌中院受理,对此,当代资管、当代旅游提出对南昌中院的管辖权异议。

当代资管、当代旅游在举报信中表示,经江旅集团申请,南昌中院派法官熊绪华、法警沈振峰执行送达保全裁定书工作,两法官先后至北京、厦门送达保全裁定书。在执行公务期间中,两法官由江旅集团人员吴迟等三人及其代理人北京中伦律师事务所律师左玉茹、北京中伦律师事务所上海分所律师伊向明陪同。法官在执行公务中对举报人态度恶劣,未听取举报人抗辩意见及合理解释。

2019年10月22日晚,左玉茹、伊向明、吴迟等在北京聚宝源酒楼宴请法官熊绪华、法警沈振峰(一行七人),疑似席中饮酒。晚餐开具四张餐饮服务发票,金额共计3126元,服务购买方为江旅集团。2019年10月24日中午,左玉茹、吴迟等在厦门环岛路临家闽南菜宴请法官熊绪华、法警沈振峰(一行六人),餐后开具购买方为江旅集团的餐饮服务发票,开票金额933元。

除了实名举报江旅集团公款宴请司法人员外,当代资管及相关方还于2019年9月17日向江旅集团发出股权转让事项解约通知,并于9月20日向法院提起诉讼,请求判令江旅集团返还510万股公司股份并申请了诉前保全冻结。

当代资管解约依据的是《战略合作协议》第4.1条第2项的约定:若江旅集团未依约支付投资款,且《股份转让框架协议》未履行完毕的,该协议项下标的股份全部返还当代资管、当代旅游、金汇丰盈,《股份转让框架协议》在标的股份返还后解除,江旅集团基于《股份转让框架协议》所付定金2亿元及基于本协议项下定金0.5亿元由对应合同相对方没收,本协议终止。江旅集团未按照《战略合作协议》第二条的约定支付10亿元投资款,故当代资管提出解约。

对于突然“冒”出来的《股份转让框架协议》和《战略合作协议》,国旅联合此前并未披露过。界面新闻记者从国旅联合10月22日回复上交所的监管工作函中获悉,2018年6月10日,当代资管、当代旅游、金汇丰盈与江旅集团签署了《股份转让框架协议》,当代控股、王春芳与江旅集团签署了《战略合作协议》。

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