西藏旅游:第七届董事会第十五次会议决议

2019-11-11 06:40:03 围观 : 75次 来源 : www.luturen.com 作者 : 旅途人

西藏旅游:第七届董事会第十五次会议决议   时间:2019年10月24日 23:23:02 中财网    
原标题:西藏旅游:第七届董事会第十五次会议决议公告

西藏旅游:第七届董事会第十五次会议决议


证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2019-044号

西藏旅游股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。




一、 会议召开情况


西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十
五次会议于2019年10月24日以通讯方式召开。会议应出席董事9
人,实际出席董事9人,本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事
会议事规则》等有关规定,所作决议合法有效。


二、 议案审议情况


经与会董事审议表决,形成如下决议:

1、审议通过公司《2019年第三季度报告及报告正文的议案》

本议案有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权
票0票。


公司2019年第三季度报告及报告正文真实、准确、完整地反映
了报告期内公司财务状况和经营状况,全体董事认为报告内容不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本议案有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权
票0票。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见:

公司执行财政部最新发布的《关于修订印发2019年度一般企业
财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)、《关于印发修订的通知》(财会[2019]8号)、《关于
印发修订的通知》(财会[2019]9
号)的具体要求,调整公司相关会计政策,并自文件规定的日期开始
正式执行。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交
易所的相关规定,能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果,
符合公司及所有股东的利益。


本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。


3、逐项审议通过《关于公司股份回购方案的议案》

3.1回购股份的目的

公司本次回购股份将全部用于公司股权激励计划;本次回购股份
有利于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束
机制,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,从而将股东、公
司和核心团队三方利益有机结合起来,使各方共同关注公司的长远发
展,推动公司各项经营目标和整体战略的顺利实现。


本项有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权票


0票。


3.2回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公
司股份。


本项有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权票
0票。


3.3回购股份的价格

本次回购价格不超过人民币15元/股,本次回购的价格上限不超
过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规
则对回购价格的相关要求。


具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间,综合公司二
级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。


如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现
金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。


本项有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权票
0票。


3.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

3.4.1回购股份的种类:境内上市人民币普通股(A股)。


3.4.2回购股份的数量:拟回购的数量在350万-700万股之间,


具体回购股份的数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。


3.4.3回购股份占总股本的比例:按上述回购数量的上下限计算,
回购股份占公司目前总股本的比例在1.54-3.08%之间。


本项有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权票
0票。


3.5拟用于回购的资金总额及资金来源

3.5.1按本次回购的价格上限15元/股计算,拟用于回购资金总
额下限为人民币5,250万元,回购资金总额的上限为人民币10,500
万元(最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为
准)。


3.5.2拟用于回购资金来源为公司自有资金及自筹资金

本项有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权票
0票。


3.6回购股份的期限

3.6.1回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不
超过6个月。公司管理层将根据董事会授权,在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况,
则回购期限提前届满:

(1)如在此期限内回购股份规模达到最高限额,则回购方案即
实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。


(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。



3.6.2公司不得在下列期间回购公司股份:

(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日
内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。


3.6.3回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10
个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。


本项有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权票
0票。


3.7回购股份的用途

本次回购股份将全部用于后续公司股权激励计划,在股份回购完
成之后 36 个月内,若公司未能实施或未能全部实施股权激励计划,
未使用的回购股份将依法予以注销。


本项有效表决票9票,其中:同意票9票,反对票0票,弃权票
0票。


全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。


为了顺利完成本次回购公司股份,公司董事会授权管理层办理与
本次回购股份相关的事项,本次授权自公司董事会审议通过本次回购
方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见:


(1)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修
订)》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律
法规以及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法
规的规定。


(2)公司本次回购股份,有利于公司进一步完善长效激励机制,
充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,公司本次股
份回购具有必要性。


(3)公司本次回购股份的资金总额不超过人民币10,500万元
(含)。回购股份的价格不超过15元/股,回购资金来源于公司自有
资金及自筹资金,不会对公司的日常经营产生重大影响,不会影响公
司上市地位。本次回购股份方案合理,具有可行性。


(4)本次回购以集中竞价交易方式进行,不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。


综上所述,全体独立董事认为公司本次回购股份具有必要性,符
合公司和全体股东的利益,本次回购股份方案合法合规且具有可行性,
同意公司本次股份回购方案。


内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞
价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2019-047号)


三、 备查文件


1、公司第七届董事会第十五次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见



特此公告。




西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年10月24日


  中财网

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